Un KID per tutti i PRIIPs: nuovo regime informativo per prodotti di investimento al dettaglio

Il 9 dicembre 2014 è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea il Regolamento (UE) n. 1286/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 novembre 2014 relativo ai documenti contenenti le informazioni chiave (KIDs – key information documents) per i prodotti d’investimento al dettaglio e assicurativi preassemblati (PRIIPs – packaged retail investment and insurance-based investment products).

Il nuovo atto legislativo è entrato in vigore il 29 dicembre 2014 e sarà direttamente applicabile dal 31 dicembre 2016. A differenza della Direttiva, infatti, il Regolamento non necessita di misure di recepimento o di esecuzione da parte degli Stati membri ed è obbligatorio in tutti i suoi elementi. Con questa scelta, il legislatore europeo ha inteso garantire un’armonizzazione effettiva ed efficace delle nuove norme.

L’introduzione del KID per tutti i PRIIPs si inserisce a pieno titolo nell’alveo delle disposizioni europee post crisi volte a rafforzare la tutela dell’investitore retail (c.d. “pacchetto consumatore”). In particolare, il Regolamento integra quanto previsto per la distribuzione dei prodotti di investimento agli investitori al dettaglio dalla MiFID Review (la nuova Direttiva sui mercati degli strumenti finanziari) e dalla Proposta di modifica della IMD (c.d. IMD2, la nuova Direttiva sull’intermediazione assicurativa).

In base al Considerando 2 del Regolamento «Migliorare la trasparenza dei PRIIP offerti agli investitori al dettaglio rappresenta un’importante misura di tutela degli investitori e una condizione essenziale per ristabilire la fiducia degli investitori al dettaglio nei confronti del mercato finanziario, in particolare in seguito alla crisi finanziaria».

Quest’obiettivo è stato perseguito attraverso l’introduzione di un documento informativo “consumer-friendly”, paneuropeo, precontrattuale per tutti i PRIIPs. Le informazioni in esso contenute dovranno essere standardizzate, comparabili e facilmente comprensibili da un investitore retail medio. Pertanto il KID dovrà essere redatto in maniera concisa e in un linguaggio non tecnico. Ciò permetterà agli investitori al dettaglio di prendere una decisione informata prima di investire in un prodotto finanziario.

Che cosa si intende per PRIIPs?

PRIIPs è l’acronimo di packaged retail investment and insurance-based investment products (“prodotti d’investimento al dettaglio e assicurativi preassemblati”). Rientrano in tale definizione, quindi, tutti i prodotti, indipendentemente dalla loro forma o struttura, ideati dall’industria dei servizi finanziari per offrire opportunità di investimento agli investitori al dettaglio e per i quali l’importo dovuto all’investitore è soggetto a fluttuazioni a causa dell’esposizione ai valori di riferimento o soggetto al rendimento di una o più attività che non sono acquistate direttamente dall’investitore al dettaglio. Per tutti questi prodotti, gli investimenti non sono di tipo diretto, quale l’acquisto o la detenzione di attività, ma agiscono attraverso un processo di assemblaggio consistente nel confezionare le attività in modo da creare prodotti che abbiano esposizioni, caratteristiche o strutture dei costi diverse rispetto ad una detenzione diretta.

Al fine di ridurre il gap legislativo tra prodotti che, sebbene strutturalmente differenti, pongono analoghe esigenze di tutela degli investitori, nel corso dei negoziati legislativi, si è convenuto di aggiungere una seconda “I” alla sigla originaria “PRIPs”, per manifestare la volontà di estendere la predisposizione del KID anche alla vendita di prodotti assicurativi con elementi di investimento, come le polizze di tipo linked. Sono considerati PRIIPs anche i fondi di investimento (per gli UCITs è previsto un periodo transitorio di 5 anni, in quanto ad essi già si applica un documento simile: il KIID – Key Investor Information Document, che ha sostituito il Prospetto semplificato) e i prodotti strutturati.

Non rientrano, invece, nel campo d’applicazione del Regolamento: i prodotti assicurativi non vita,  i contratti assicurativi vita (qualora le prestazioni previste dal contratto siano dovute soltanto in caso di decesso o per incapacità dovuta a lesione, malattia o infermità), i depositi esposti ai soli tassi di interesse, le attività detenute direttamente, quali azioni di società o obbligazioni sovrane, i fondi d’investimento destinati agli investitori istituzionali e i prodotti pensionistici individuali e professionali o aziendali, riconosciuti dal diritto nazionale, aventi lo scopo precipuo di offrire all’investitore un reddito durante la pensione.

Forma e contenuto del documento contenente le informazioni chiave (KID).

Il documento contenente le informazioni chiave è un documento a sé stante, chiaramente separato dalla documentazione commerciale e facilmente rintracciabile anche sul sito internet del produttore. Deve essere elaborato dagli ideatori dei PRIIP (i gestori dei fondi, le imprese di assicurazione, gli enti creditizi o le imprese di investimento), che sono altresì responsabili civilmente dell’accuratezza del documento contenente le informazioni chiave. Le informazioni che figurano nel KID devono essere corrette, chiare, non fuorvianti e coerenti con ogni altro documento contrattuale vincolante.  Il titolo «Documento contenente le informazioni chiave» è posto in evidenza all’inizio della prima pagina. Subito sotto il titolo è posta la seguente nota esplicativa: «Il presente documento contiene informazioni chiave relative a questo prodotto d’investimento. Non si tratta di un documento promozionale. Le informazioni, prescritte per legge, hanno lo scopo di aiutarvi a capire le caratteristiche, i rischi, i costi, i guadagni e le perdite potenziali di questo prodotto e di aiutarvi a fare un raffronto con altri prodotti d’investimento». Il KID – la cui lunghezza non può superare tre facciate di formato A4, quando stampate – deve contenere, ove applicabile, anche una segnalazione di comprensibilità redatta come segue: «State per acquistare un prodotto che non è semplice e può essere di difficile comprensione». Il resto delle informazioni è distribuito all’interno di 7 sezioni rubricate sotto forma di domanda: “Cos’è questo prodotto?”, “Quali sono i rischi e qual è il potenziale rendimento?”, “Cosa accade se il [nome dell’ideatore del PRIIP] non è in grado di corrispondere quanto dovuto?”, “Quali sono i costi?”, “Per quanto tempo devo detenerlo? Posso ritirare il capitale prematuramente?”, “Come presentare reclami?”. Attraverso queste semplici domande, si condensano in poche righe le informazioni fondamentali circa la natura e le caratteristiche del prodotto, l’eventuale possibilità di perdere capitale, i costi e il profilo di rischio del prodotto, il rendimento e talune altre informazioni specifiche che possono essere necessarie per comprendere le caratteristiche di tipi specifici di prodotto.

Disposizioni finali.

Entro il 31 dicembre 2018, la Commissione procederà ad un riesame del presente regolamento. Tale modifica verrà effettuata a seguito di un’indagine relativa all’applicazione pratica delle norme in esso contenute, tenendo debitamente conto anche degli sviluppi sul mercato dei prodotti d’investimento al dettaglio, della fattibilità, dei costi e dei possibili vantaggi dell’introduzione di un marchio per gli investimenti sociali e ambientali. Questo perché gli investitori al dettaglio perseguono sempre di più, oltre a rendimenti finanziari sui loro investimenti, fini supplementari, quali obiettivi sociali o ambientali. Attualmente, però, le informazioni sui risultati in termini sociali o ambientali che si prefiggono gli ideatori dei PRIIP sono difficili da raffrontare o addirittura assenti.

Trasparenza.

Allo scopo di accrescere la trasparenza sul mercato dei prodotti finanziari, il 17 novembre, l’EBA, l’EIOPA e l’ESMA hanno pubblicato un Discussion Paper  al fine di elaborare gli Standard Tecnici Regolamentari (RTS) disciplinanti il contenuto e la presentazione dei documenti informativi chiave per i PRIIPs. Esso contiene anche una serie di possibili modelli utilizzabili per fornire informazioni chiare e comparabili su una serie di aspetti chiave dei prodotti di investimento, incluso il rendimento, i rischi e i costi.

La crisi finanziaria e i conclamati casi di vendita di prodotti finanziari non allineati al profilo di rischio del cliente hanno attirato l’attenzione sulla necessità di garantire un’adeguata tutela dell’investitore/consumatore. Tutti gli interventi del legislatore europeo muovono da questo presupposto. Però non ci si può sottrarre all’impressione che l’attuale processo di revisione della regolamentazione dei mercati finanziari sia caratterizzato da un’overregulation: un eccesso di regolamentazione e protezione che inevitabilmente potrebbe generare anche un aumento dei costi del servizio offerto ai clienti e un’inutile moltiplicazione dei fogli da sottoscrivere.

Angela Gentile